注2:本次预计的关联交易是对自本次董事会议审议通过之日起至下一年度审议该事项之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
注:张家港华兴合力能源有限公司为公司关联参股公司,2022年度公司二级全资子公司张家港市合力能源发展有限公司与张家港华兴合力能源有限公司发生日常交易,日常交易金额如上表,未达到法定披露标准。
公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务,是公司生产活动所必须发生的,其交易价格均是按照市场公允价格进行。
经营范围:服务:建筑工程,房屋租赁,物业管理,机械设备、锅炉、能承受压力的容器的设计、维修,锅炉成套工程的技术咨询,机械设备工程;制造、加工:锅炉及成套设备、金属结构件、锅炉辅机(限下属分支机构经营);批发、零售:锅炉及成套设备、金属结构件、能承受压力的容器、锅炉辅机;货物、技术进出口(法律、行政禁止得项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日,杭州海陆重工有限公司经审计的总资产12,954万元,净资产7,707万元;2022年度营业收入3,706万元,净利润-588万元。
经营范围:许可项目:各类工程建设活动;特定种类设备设计;特定种类设备安装改造修理;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:工程和技术探讨研究和试验发展;新兴能源研发技术;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属制作的产品销售;金属材料销售;机械设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;物业管理;机械设备研发;特定种类设备销售;通用设备修理;工业工程设计服务;工业设计服务;金属结构销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:许可项目:特定种类设备制造(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:通用设备制造(不含特定种类设备制造);金属结构制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日,杭州海陆重工能源工程有限公司经审计的总资产11,957万元,净资产6,338万元;2022年度营业收入4,764万元,净利润919万元。
经营范围:热力生产和供应;管道运输服务(危险化学品除外);热力管网建设;热水供应;合同能源管理、综合节能技术咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日,张家港华兴合力能源有限公司经审计的总资产6,017万元,净资产3,180万元;2022年度营业收入7,244万元,净利润987万元。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)6.3.3条,根据实质重于形式的原则,认定参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司为公司的关联法人。
上述关联参股公司经营正常,以往履约情况良好,定价遵循公允原则,体现了“公平、公正、公开”的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和另外的股东利益的情况。
公司与杭州海陆、华兴合力拟进行的采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务等关联交易,属于公司日常生产经营所需,交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
公司与关联方杭州海陆、华兴合力之间的关联交易为日常的商业往来,能够为公司增加利润来源,提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务情况、经营成果产生重大影响,也不会影响企业的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。
公司独立董事对以上关联交易事项做了事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:公司上述关联交易行为和预计均为公司日常经营活动所需,对公司财务情况、经营成果不构成重大影响,公司的主体业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场行情报价确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此,我们同意上述关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
被担保人广州拉斯卡工程技术有限公司资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。
苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司做担保预计的议案》,该议案主要内容如下:
为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司(以下简称“广州拉斯卡”)日常业务经营需要,赞同公司在其有效的授信额度范围及期限内,为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函(不限于履约保函、预付款保函、质保保函等),担保额度不超过人民币5,000万元。Raschka Holding AG(持有广州拉斯卡100%股权,公司持有其51%股权)另外的股东为上述担保事项向企业来提供股权质押反担保。
本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止,任一时点的担保余额不允许超出股东大会审议通过的担保额度。依据公司内控需要,实际发生单笔担保业务时,董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签字确认各方签订的具体合同后再办理,并代表公司签署在上述担保总额内发生的具体担保事项相关文件;具体实施时,不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等有关规定法律法规规定,该议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
注:公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权,具体见“三、被担保人基本情况”股权结构图。
住所:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼X1069(仅限办公用途)(WB)
经营范围:工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程总承包服务;工程施工总承包;工程造价咨询服务;其他工程设计服务;环境工程专项设计服务;工程和技术研究和试验发展;环境科学技术研究服务;废气处理的技术研究、开发;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;专用设备修理;专用设备销售;销售本公司生产的产品(国家法律和法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)
股权结构:公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图:
截至2022年12月31日,该公司的资产总额18,479.52万元、负债总额17,712.44万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产767.08万元、营业收入21,712.27万元、利润总额1,820.98万元、净利润1,659.08万元。(以上数据经审计)
公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函(不限于履约保函、预付款保函、质保保函等),担保额度不超过人民币5,000万元。
持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对上述开具保函担保事项提供股权质押反担保,具体内容以签署的《股权质押反担保合同》为准。
1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡日常业务经营需要,由公司为其承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函。
3、为降低担保风险,保障追索权益,持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。
4、本次事项符合公司整体利益,不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前,广州拉斯卡经营稳定,订单充足,总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时,持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保,相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司股东利益的行为。
截至本公告日,本次担保额度提供后,公司及控股子公司实际对外担保总余额为7,313.78万元,全部是公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向业主方出具银行保函(不限于履约保函、预付款保函、质保保函等),占2022年度经审计净资产的比例为2.18%。除此以外,公司无其他逾期担保,不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)相关规定进行的相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不涉及以前年度的追溯调整,也不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年12月31日,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号,以下简称“解释15号”)“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定,自2022年1月1日起施行(以下简称“施行日”),公司自施行日起执行解释第15号。
2022年12月13日,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号,以下简称“解释16号”),解释16号三个事项的会计处理中:“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行,本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容,公司自公布之日起施行。
本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后,公司将执行财政部于2021年12月31日颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)和2022年12月13日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)相关规定。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律和法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不涉及以前年度的追溯调整,也不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2023年4月18日(星期二)下午15:00一17:00通过全景网举办2022年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资的人可登录全景网“投资者关系互动平台” ()参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的有:公司董事长徐元生,董事、副总经理兼董事会秘书张郭一,董事兼财务负责人王申申,独立董事冯晓东。